Когда Ларри устраивался сторожем в музей, он предполагал что его работа будет однообразна и скучна. Он не мог и представить, что в одном из лучших американских музеев, каждую ночь оживают экспонаты и развлекаются как хотят. Огромные динозавры мчались по коридорам за косточками, индейцы противостояли ковбоям, а сам Ларри нашел себе друга в обличии Теодора Рузвельта. Но вдруг начало происходить нечто странное, экспонаты начали оживать на меньшее время и с меньшей охотой. Чтобы понять, отчего это происходит и как это вернуть, Ларри и несколько отважных обитателей музея отправляются в Лондон.